Erbjudande om förvärv av aktier i Challenger Mobile Technology AB (publ)

Förlängd teckningstid till 2 december 2020 samt digital anmälan genom länk nedan med eller utan företräde.

Digital anmälningssedel.

Erbjudandet med villkor som pdf.

Denna text är framtaget med anledning av försäljningen av samtliga aktier i Challenger Mobile Technology AB (publ) och är ett komplement till material såsom årsredovisningar, kvartalsrapporter, pressreleaser och hemsida. Tidigare styrelsen har med stöd av det beslut som bolagsstämman tog den 7 oktober 2020 i Safe Lane Gaming AB (publ) tagit fram detta erbjudande till aktieägarna att förvärva samtliga aktier i dotterbolaget Challenger Mobile Technology AB (publ) enligt följande.

Förvärva aktier i Challenger Mobile Technology AB (publ)

Den 5 september 2020 ingick Safe Lane Gaming AB (publ) (”SLG”), tidigare Challenger Mobile AB, avtal om förvärv av mobilspelsföretaget Battelcamp AB (Battlecamp). Samtidigt som förvärvet godkändes av stämman valdes en ny styrelse samt en ny verksamhetsinriktning med utvecklande och erbjudande av spel som huvudsaklig inriktning. Med detta har man beslutat att sälja ut tidigare VoIP verksamhet. SLG säljer samtliga aktier i dotterbolaget Challenger Mobile Technology AB (publ) (“CMT”, “Challenger” eller “Bolaget”). Syftet är att separera VoIP verksamheten från moderbolaget som har ny verksamhet och på så sätt ge CMT förutsättningar att vidareutveckla sin verksamhet på egen hand. Styrelsen har för avsikt att, när Bolaget har tillfredsställande intjäningsförmåga, borga för att aktien i CMT skall kunna handlas på lämplig marknadsplats. Bolaget kommer genom utförsäljningen att tillskjutas försäljningsvärdet, efter försäljningskostnader, genom ett ovillkorat aktieägartillskott. Kapital som inflyter från försäljningen kommer att tillföra CMT rörelsekapital för att genomföra satsningar på försäljning av Bolagets säkra kommunikationslösningar till företag och operatörer.

Den globala pandemin har påskyndat förändringar som Challenger kan hjälpa

Medan mycket av ekonomin har återhämtar sig har det blivit klart att den globala pandemin har påskyndat förändringar som börjat redan långt innan vi någonsin hört talas om Covid-19. Företag som Microsoft, Twitter och Ford har aviserat permanenta policyer som stödjer, uppmuntrar och till och med föreskriver hemarbete härifrån som en direkt följd av pandemin. 55% av chefer säger att de kommer att införa hemarbete som en del av sina permanenta policys enligt en undersökning av PwC redan i juni 2020.

  • Cybersäkerhet: Mer flexibla arbetsytor öppnar potentialen för ökade cyberhot, vilket ökar efterfrågan på företag som erbjuder system som är säkrade för cyberhot.
  • Fjärrkommunikation: Med arbetare på olika platser kommer behovet av enkla samtal, videokonferenser, snabbmeddelanden och e-post att öka för att kollegor ska kunna kommunicera enkelt och effektivt med varandra och omvärlden.

Satsar på säkra företagslösningar

Covid-19 pandemin har tvingat människor och företag att hitta nya sätt att arbeta, umgås och leva. När vi inte kan träffas i samma utsträckning och på samma sätt längre, har digitala kommunikations och samarbetsverktyg blivit allt viktigare. Man löser det med tillfälliga lösningar från generiska tjänster men Challenger erbjuder företag en möjlighet att göra det bättre. Challenger erbjuder företag kraftfulla, säkra och bättre anpassade alternativ till marknadens standardlösningar för kommunikation från de stora IT drakarna.

Medan delar av världen stänger ner satsar Challenger på att utveckla sin plattform med säkra företagstjänster för att kommunicera internt och med kunder på en global marknad. Challenger möter på så sätt det ökade behovet för kommunikation som är säkrad och skyddad mot exempelvis avlyssning och intrång.

Nyckelfärdig lösning: Challenger tillhandahåller en totallösning i vilken all drift och övervakning av tjänsten ingår för bästa kundupplevelse. Allt-i-ett från en leverantör borgar för smidig lansering.

Skalbart: Challengers lösning är flexibel och skalbar. System kan snabbt uppgraderas för att hantera fler användare eller samtal.

Driftssäkert: Challenger har testat system och tjänster både live och i testmiljö för att säkerställa driftsäkerheten.

White label: Tjänster erbjuds med kundens eget varumärke. Stärker varumärket och passar direkt med övriga produkter.

Säkert: Användarnas samtal och meddelanden är säkra med Bolagets säkra kommunikationslösningar. Challengers system gör det möjligt att anpassas enligt kundens specifika säkerhetsbehov.

Tryggt: Systemen är skapade av Bolaget som även säkerställer driften på bästa sätt.

Existerande infrastruktur: Challenger använder Internet för att transportera samtal. Man är inte bunden till nätverk utan arbetar tryggt på alla nät och kan erbjuda tjänster i flera länder.

Trygghet med svensk lösning

Challenger grundades ur ett universitetsprojekt vid Linköpings universitet tidigt 2000-tal. Man ville använda internet för att koppla samtal istället för via kretskopplade samtal. Inriktningen utvecklades i Challenger till att inrikta sig på att koppla stora volymer av samtal globalt för att skapa gränslös kommunikation. På vägen har vi dragit stor lärdom om företag och användares olika behov vilket Bolaget vill förena i ett kraftfullt erbjudande.

Med Challenger får man tjänster som håller bästa kvalitet med avseende på tillgänglighet, ljudupplevelse och användarvänlighet. Systemen är utvecklade i Sverige och vi tillgodoser hög säkerhet på samtliga system. Bolaget har system installerade världen över för att säkerställa bästa tjänster globalt men kan samtidigt tillgodose specifika behov om geografiska begränsningar eller lokalt installerade system. Vidare arbetar vi med att säkerställa hög säkerhet på kommunikationen med hjälp av kryptering och tunnlade system.

24/7 övervakning

Alla tjänster övervakas dygnet runt av automatiserade övervakningssystem för att “först på plats” ifall något inte fungerar 100%. Bolaget erbjuder alltid teknisk support för alla tjänster men I de flesta fall skall kunden inte ens märka om något felar utan automatisk felhantering tar hand om det.

Kommunikation som en tjänst

Challenger har under många år arbetat med att ta fram och erbjuda lösningar för att kommunicera över internet direkt i mobiltelefonen. Bolaget gör det möjligt för operatörer och företag att erbjuda egna kommunikationslösningar för mobila enheter. Vi säljer inte mjukvara utan erbjuder tekniken och som en fullservice-tjänst, där vi skräddarsyr systemen åt kunderna för att tillgodose behoven för respektive marknad och tjänst. Vi driftsätter och underhåller sedan systemen för att säkerställa bästa möjliga drift. Mycket av Challengers styrka ligger i de färdiga komponenterna och dess möjligheter till anpassning och integration med andra system hos kunderna och partners.

Skräddarsydda lösningar för företags kommunikationsbehov

Plattformen Bolaget byggt upp är i färdig sedan en tid och de tekniska insatser som krävs är i samband med lansering av ny kund för att anpassa tjänster till kundens specifika behov. Vi erbjuder en bred grund med de många funktioner efterfrågas generellt och paketerar sedan tjänsten på ett tilltalande sätt tillsammans med kunden. App justerar vi exempelvis med underlag från kunder för att skapa något som passar med kundens varumärke och existerande produkter på bästa sätt. Vidare anpassas affärslogiken för respektive tjänst för att erbjuda det bästa för respektive kund.

your_design_here

Skalbara system för alla behov

Tjänsterna är uppbyggda för att säkerställa god skalbarhet och möjliggör för stora volymer av användare och samtal samtidigt som det är möjligt att optimera system för mindre volymer men med mer specifika krav. I grundinstallationen för vår kund Omantel levererar Bolaget en kapacitet på omkring 80 miljoner minuter i månaden, men kan med kort varsel öka detta till det dubbla eller mer. Skalbarheten i erbjudandet säkerställer en långsiktig drift och intjäningsförmåga för Bolaget.

Marknaden värderas till omkring 100 miljarder dollar om året

Den globala marknaden för VoIP uppskattas generera nära 100 miljarder dollar per år, en ofantlig summa. Det är förstås många aktörer som delar på denna marknad och några namn som Microsoft och Viber är de mer kända. De mest kända tjänsterna står för mkt samtalstrafik globalt sett även om omsättningen är blygsam i relation till trafiken. När man vidare tittar på specifika marknader omsätter ofta exempelvis mindre företagslösningar för VoIP mer än de stora drakarna.  Vi tror inte att en eller två aktörer kommer att hantera alla kommunikationsbehov i världen framöver heller utan det kommer vara flera aktörer med olika inriktning som tillgodoser användarnas olika behov på tekniska och affärsmässiga sätt. Challenger har valt att vara en teknikleverantör åt kundföretag med många egna användare med specifika behov, vilket sätter oss i en helt annan position än de stora “namnen” som ofta är bundna till sitt fasta kunderbjudande. En ensam aktör kommer inte att tillgodose alla behov, se bara i din egen mobil, hur många appar har du för att kommunicera med kollegor, bekanta, familj och vänner?! Förmodligen mer än en handfull.

Varje samtalsminut som kopplas åt våra kunder genererar intäkter

Challengers intäkter genereras av en blandning av engångsavgifter och återkommande avgifter. Kärnan i affärsmodellen ligger dock hos den långsiktiga driften av systemen och de återkommande avgifterna som baseras på användandet av systemet, dvs de samtalsminuter tjänsterna genererar. Utöver driften genererar installations- och förändringsprojekt engångsintäkter för Bolaget. Intäktsmodellen kan delas upp på följande sätt:

  • Installation och integration: Bolaget debiteras för arbetet att skräddarsy och eventuellt installera systemen för att skapa ett unikt och konkurrenskraftigt erbjudande. Dessa avgifter debiteras en gång och faktureras i samband med installation.
  • Drift: Bolaget debiterar avgifter för systemdrift av tjänsterna. Dessa avgifter baseras på användning av systemen och faktureras månadsvis. Detta i kombination med teknikens skalbarhet och utgör stora möjligheter till långsiktig lönsamhet.
  • Samtalsminuter: Challenger debiterar samtalsminuter till alla fasta och mobila telefonnummer i världen enligt en prislista som hela tiden uppdateras. Samtalsminuter sammanställs och faktureras vanligtvis månadsvis. 
  • Professionella tjänster: För eventuella förändringar i erbjudandet debiterar Bolaget avgifter för de professionella tjänster som krävs. Dessa debiteras i anslutning till att förändringar utförs för kund.

Tjänsterna börjar generera intäkter från första samtalsminut samtidigt som många av Bolagets kostnader är fasta vilket gör att vinsten ökar med mängden samtal kunder gör. Det är en modell som attraherar kunder genom att sänka hindren att komma igång genom relativt låga instegskostnader men säkerställer långsiktig intjäningsförmåga. Bolaget räknar med att uppnå lönsamhet vid omkring 5 miljoner kopplade minuter i månaden. Det motsvarar omkring 5 000 företagsanvändare eller 15 000 privatanvändare för mobila kommunikationstjänster.

 

renna activation smal

 

Villkor i korthet:

Vem kan förvärva aktier enligt detta erbjudande

  1. Varje påbörjat 100-tal aktier i Safe Lane Gaming AB ger rätt att förvärva 1 aktie i CMT.
  2. De aktier som inte förvärvas enligt 1, blir tillgängliga för de aktieägare som vill förvärva fler aktier än sin pro rata.
  3. Eventuellt överblivna aktier kan förvärvas av utomstående.

Pris: 3 kronor per aktie

Teckningstid: 3 november – 2 december 2020

Antal erbjudna aktier: 2 040 000 aktier

Minsta antal att köpa utan stöd av rätter: 1 000 st


 

Säker kommunikation direkt i mobilen

  • White Label – Egna appar framtagna av Challenger
  • Säkerhet
    • Krypterade och säkra kommunikations- tjänster tas fram för företagskunder
    • Dedikerade servrar för varje kunds kommunikation
    • Möjlighet till lokal installation hos kund.
  • Modern funktionalitet
    • Samtal med bästa kvalitet för din uppkoppling
    • Möjlighet till gruppsamtal
    • Meddelanden säkert mellan era användare
    • Videosamtal med hög kvalitet (under utveckling)
  • Alltid uppkopplad (Wifi/mobilnät/trådat)
  • Enkelt
    • System installeras i Challengers säkra datarum alternativt på kundens egen hårdvara
    • Challenger tar fram och gör appar tillgängliga för er personal, publikt eller begränsat
    • Challenger erbjuder ett webbgränssnitt för att administrera användare
  • Trygghet
    • Administrerat av er själva med stöd från Challenger
    • Driftat av Challenger.
    • Teknisk support enligt SLA

 



banbkid.mobile.bltext

 

Digital anmälningssedel.

Erbjudandet med villkor som pdf.

Ladda ner anmälningssedel för utskrift.

 


 

Screenshot (42) (1)

 

 


 

Prel. balansräkning för Challenger Mobile Technology AB (publ) efter utförsäljning

2020-09-30

IT-System 8 666 667,00 kr
Summa anläggningstillgångar 8 666 667,00 kr
Kundfordringar 375 318,00 kr
Övriga fordringar 85 279,39 kr
Bank 63 003,38 kr
Summa omsättningstillgångar 523 600,77 kr
SUMMA TILLGÅNGAR 9 190 267,77 kr
Aktiekapital −50 000,00 kr
Fritt eget kapital −7 649 356,36 kr
Årets resultat 1 640 597,51 kr
Summa eget kapital −6 058 758,85 kr
Långfr. Skulder −1 825 103,64 kr
Summa långfristiga skulder −1 825 103,64 kr
Leverantörsskulder −88 054,00 kr
Skatteskulder −153,00 kr
Övriga skulder −168 457,56 kr
Interimsskulder −1 049 740,72 kr
Summa kortfristiga skulder −1 306 405,28 kr
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER −9 190 267,77 kr

 


 

 

Villkor och anvisningar

Inköpserbjudande

Företrädesrätt och inköpsrätter 

Safe Lane Gaming ABs, tidigare Challenger Mobile ABs, aktieägare har företrädesrätt att köpa aktier i Challenger Mobile Technology AB i förhållande till det antal aktier som de innehar på avstämningsdagen den 30 oktober 2020. Varje aktie ger en (1) inköpsrätt. Varje påbörjat hundra-tal inköpsrätter (IR) ger möjligheten att köpa en (1) aktie i Challenger Mobile Technology AB till kursen 3,00 SEK per aktie.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för att avgöra vilka personer som har rätt att erhålla inköpsrätter i Erbjudandet är den 30 oktober 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att deltaga i Erbjudandet är den 28 oktober 2020. Första dag för handel i Bolagets aktier exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 29 oktober 2020.

Anmälningsperiod

Anmälan för köp av aktier ska ske under perioden från och med den 2 november till och med den 2 december 2020. Efter periodens utgång blir outnyttjade inköpsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade inköpsrätter kommer att, utan avisering från Euroclear Sweden, bokas bort från VP-kontot. Styrelsen i Bolaget har rätt att förlänga anmälnings- och betalningsperioden.

Teckning utan inköpsrätter

Anmälan av intresse om köp av aktier utan stöd av inköpsrätter i inköpserbjudandet sker genom att ”Anmälningssedel för köp aktier utan stöd av inköpsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission.

Information från Euroclear Sweden i hänsyn till Erbjudandet och ansökningsblanketter

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovannämnd avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att köpa aktier i Erbjudandet, erhåller följande dokument från Euroclear Sweden:

  • Sammanfattning
  • En redovisning över erbjudandet med bifogad förtryckt inbetalningsavi,
  • En särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi, samt
  • En anmälningssedel för köp av aktier utan stöd av inköpsrätter. 

Av den förtrycka redovisningen framgår antalet erhållna inköpsrätter. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte skickas ut.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav i Safe Lane Gaming AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel. Anmälan och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Köp av aktier med stöd av inköpsrätt

Anmälan med stöd av inköpsrätter ska ske genom kontant betalning senast den 2 december 2020. Köpet genom kontant betalning ska antingen göras med den förtryckta inbetalningsavin som medföljer redovisningen eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna rätter utnyttjas för köp av aktier ska endast den förtrycka inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska ej användas.

I det fall ett annat antal inköpsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för köp, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för köp genom kontant betalning. Anmälning om köp genom betalning ska ske i enlighet med anvisningar på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin ska därför inte användas.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon eller e-post. Ifylld anmälningssedel i samband med betalning ska skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 12:00 den 2 december 2020. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) särskild anmälningssedel kommer att beaktas. För det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Köp av aktier utan stöd av inköpsrätter

Köp av aktier utan stöd av inköpsrätter sker under samma period som köp av aktier med stöd av inköpsrätter, det vill säga från och med den 3 november till och med den 2 december 2020. Anmälan om köp av aktier utan inköpsrätt sker genom att ”Anmälningssedel för köp av aktier utan stöd av inköpsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission på adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon, e-post. 

Ingen betalning ska ske i samband med ansökan om köp utan inköpsrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 2 december 2020. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) anmälningssedel kommer att beaktas. I det fall fler än en (1) anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier köps med stöd av inköpsrätter enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. 

  • I första hand ska tilldelning ske till de som köpt aktier med stöd av inköpsrätter, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning
  • I andra hand ska tilldelning ske till köpare som lämnat förbindelser för köp av aktier utan företrädesrätt
  • I tredje hand ska fördelning ske till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning

Bekräftelse om tilldelning och betalning av tilldelade aktier utan inköpsrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier köpta utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalningen ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den vilken inte erhållit tilldelning. Erlägges ej likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att svara för hela eller delar av mellanskillnaden. 

Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning utan företräde komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hongkong, USA eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Erbjudandet, kan vända sig till Partner Fondkommission enligt ovan för information om teckning av betalning.

Handel med inköpsrätter

Inköpsrätterna kommer inte att tas upp till handel på någon marknadsplats. 

Leverans av köpta aktier

Så snart betalningar har registrerats levereras aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden.

 

banbkid.mobile.bltext

 

Digital anmälningssedel.

Erbjudandet med villkor som pdf.

Ladda ner anmälningssedel för utskrift.